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文登文海置业有限公司 重整计划草案

文登文海置业有限公司

重整计划草案

文登文海置业有限公司管理人

一七年五月十六日

文登文海置业有限公司

重整计划草案

威海市文登区人民法院:

债   权   人  会  议:

2016年2月1日,威海市文登区人民法院根据债权人重庆市鑫志建筑劳务有限公司的申请,以(2015)威文破字第3-1号民事裁定书裁定债务人文登文海置业有限公司重整,同时以(2015)威文破字第3-1号决定书指定山东东方未来律师事务所担任债务人的管理人。2016年4月22日,法院主持召开了债务人第一次债权人会议,2017年1月20日,威海泰浩房地产开发有限公司正式向管理人提交了重整方案。2017年2月17日债权人会议就管理人根据威海泰浩房地产开发有限公司的重整方案制作的重整计划草案进行了表决,表决未获通过。第二次债权人会议后,威海德红置业有限公司向管理人申请成为重整方并且向管理人交存了3000万元重整保证金。管理人经与威海德红置业有限公司充分沟通,根据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》)第80条第一款、81条的规定,管理人按照威海德红置业有限公司提出的重整方案制作了本重整计划草案,现提交法院进行审查,提交债权人会议进行讨论、表决。

第一部分  债务人的基本情况

一、债务人概况

债务人成立于2010年12月8日,住所地为文登区昆嵛路1号11楼,法定代表人为孙立涛,注册资本为6000万元,经营范围为房地产开发、经营。公司设立时注册资本为2000万元,发起人股东为邵岩、王琪、赵彤:其中邵岩认缴1600万元,持有80%的公司股份;王琪认缴200万元,持有10%的公司股份;赵彤认缴200万元,持有10%的公司股份;2011年10月10日邵岩将其600万元出资转让给韩剑维;2012年7月10日,公司注册资本增资至3000万元。2013年12月6日,邵岩以现金增资3000万元,公司注册资本增至6000万元。

至法院裁定重整之日,债务人股东及出资情况如下:邵岩出资4800万元,持有80%的公司股份;王琪出资300万元,持有5%的公司股份;赵彤出资300万元,持有5%的公司股份;韩剑维出资600万元,持有10%的公司股份。

二、债务人的资产状况

债务人主要资产包括无形资产(土地使用权)、固定资产(房屋、办公物品等)、流动资产(货币资金、应收账款等)等,具体状况如下:

(一)土地使用权

1、2012年6月7日,债务人取得半岛蓝庭项目位于威海市文登区香水路北、龙山路东的土地使用权,土地使用权证号为文国用(2012)第000041号,面积为48,020.00平方米,性质(用途)为商业、住宅。商业用地使用期限至2051年10月20日止,住宅用地使用期限至2081年10月20日止。

该土地使用权债务人于2012年6月20日抵押给烟台富邦典当有限公司,抵押贷款金额27,500,000.00元,抵押范围包括借款本金30,000,000.00元及利息、综合费用、罚息、实现债权而发生的费用。

2、2013年9月4日,债务人取得环岛嘉苑项目位于威海市文登区环岛花园西侧、三里河村北的土地使用权,土地使用权证号为文国用(2013)第000094号,面积为35,198.00平方米,原性质(用途)为住宅,部分用地后经规划变更性质(用途)为商住。

该土地使用权债务人于2013年9月5日抵押给烟台富邦典当有限公司,抵押贷款金额39,000,000.00元,抵押范围包括借款本金57,000,000.00元及利息、综合费用、罚息、实现债权而发生的费用。该抵押借款人已经归还了部分借款本息,管理人初步核算尚欠其借款本息36,255,015.21元。

(二)建筑物

债务人的财产主要是其开发的半岛蓝庭和环岛嘉苑住宅小区项目共14 栋楼。另外环岛嘉苑8号楼、9号楼、10号楼是由威海市文登区龙山街道办事处大众社区居民委员会(以下简称大众居委会)实际开发。

债务人自行开发的上述14 栋楼,工程编号分别为:半岛蓝庭住宅小区6号楼、7号楼、8号楼、10号楼、11号楼、13号楼、14号楼、15号楼、16号楼、17号楼;环岛嘉苑住宅小区4号楼、5号楼、6号楼、7号楼。

两住宅小区共建房屋1443套,建筑面积为162,731.24平方米。其中半岛蓝庭住宅小区1220套,建筑面积134,658.89平方米;环岛嘉苑住宅小区223套,建筑面积28,072.35平方米。

债务人建筑物(含的土地使用权)评估价值共计295,393,575.54 元。

(三)办公物品

债务人有办公物品一宗,包括电器、桌椅等,评估价值为22,300.00元。

(四)流动资产

1、货币资金:至法院裁定重整之日,债务人的货币资金合计为252,377.00元,其中现金2,750.00元、银行存款249,627.00元。

2、对外债权:债务人对外债权为应收账款(已售房屋业主尚欠尾款),合计5,526,753.00元。

三、债务人的债务状况

自法院裁定重整之日到2017年2月15日,管理人共受理债权申报372家、申报金额合计719,435,127.05元。已认定341家,认定金额合计290,681,360.95元;不予认定9家,申报金额合计2,565,123.78元;暂未认定22家,申报金额合计225,165,135.07元。债权分类如下:

1、建筑工程价款优先权:申报16家,经管理人审查初步认定5家、认定金额79,921,007.8元。因部分建筑工程价款优先权涉诉未结,预留5家,预留金额61,329,209.38元。 合计141,250,217.18元。

2有财产担保的债权:经管理人审查初步认定1家,认定金额36,255,015.21元,预留金额3,219,540.80元,合计39,474,556.01元。

3、职工债权:涉及职工16人,欠发的职工工资为482,715.00元,因解除劳动合同产生的经济补偿金50,000.00元,上述两项合计532,715.00元。因孙立涛、石岩不履行法定义务,不予支付欠发工资及经济补偿金,扣除上述金额,实际应付职工债权505,895.00元。

4、税款债权:经管理人审查初步认定税款债权人1家,认定金额57,578,335.97元,其中税款优先债权53,461,455.44元(滞纳金4,116,880.53元转普通债权)。

5、普通债权:经管理人审查初步认定340家,认定金额121,043,882.51元;暂未认定普通债权22家、金额140,015,142.49元,应予预留。合计普通债权362家、金额261,059,025.00元。

6、另需预留的几项债权及说明

(1)根据张文英、马双朋与债务人签订的拆迁安置协议,债务人应在原位置为二人安置网点房1831.59平方米。

现因文海置业已被法院裁定破产重整,债务人建设的在建设工程的实际工程量只达到交付标准的60%,重整方决定按网点房价值的60%清偿或者按安置面积的60%进行安置。即张文英网点房660.89平方米,马双朋网点房438.07平方米。

(2)以于晓凤名义备案的144套房屋,其中住宅123套,面积14228.98平方米,总价25,936,000.00元;网点房21套,面积2892.54平方米,总价43,388,100.00元。现状评估价值计4000万元。于晓凤就其权利主张已向法院提起诉讼,现诉讼案件未结案,预留普通债权7000万元。

(3)王永芬等6人向法院起诉主张购房优先权,若其主张成立,则应预留优先权1,285,223.00元;若其主张不成立,则应预留普通债权1,285,223.00元。

(4)以吴学秀名义备案的41套房屋、以隋小娜名义备案的19套房屋,管理人将对上述备案房屋予以撤销备案,预留普通债权1200万元。

(5)另需预留可能存在的未申报普通债权25,000,000.00元。

四、共益债务与破产费用

(一)共益债务

1、已发生的共益债务1,172,501.51元。

(1)威海山泰食品有限公司自2016年2月1日至今为债务人代交半岛蓝庭工地的电费 33,459.66元。

(2)为消除半岛蓝庭项目15#、16#、17#楼施工钢管架体和模板锈蚀安全隐患,实施拆除锈蚀的施工钢管架体和模板、实施排水清淤工作,以及为持续清除地下室积水等相关工作所支付的费用610,904.00元,该数额已经审计确认。

(3)为消除安全隐患,文登庆顺公司雇佣工人对环岛嘉苑6号楼实施拆除脚手架,其它楼进行加固处理,产生费用33,200.00元。

(4)威海市文登区龙山办事处在法院裁定债务人重整之前为清查债务人账目情况,先行委托文登同兴会计师事务所进行审计,并将财务账簿等资料移交给该事务所。裁定重整后为索回上述资料,向该事务所支付审计费用150,000.00元。

(5)由于债务人借用刘晓飞名义办理商品房预售备案,通过按揭贷款的方式从银行贷款328,000.00元,后债务人仅偿还利息3,800.00元,尚有322,987.91元银行贷款未还。至2016年7月1日刘晓飞已垫付利息21,949.94元,上述共计344,937.85元。

上述在破产重整期间产生的各项费用1,172,501.51元,根据《企业破产法》第42条规定,确定为共益债务。

2、因收回所售部分房屋应当返还所收房款形成的共益债务计855,171.00元。

管理人发现债务人有低价转让房屋或只收取少量定金的情况,该部分房屋予以收回,所收款项按共益债务处理,返还给购房人。

3、为消费者的购房人、拆迁安置户后续建设所需资金计提共益债务(按评估和重整方测算数字有差异,按评估报告测算为81,413,696.04元,重整方测算为96,052,425.54元,差异原因是对后续建设费用测算数额不一致)。

(二)破产费用

经管理人测算,包括法院破产申请费、诉讼案件受理费、审计费、评估费、管理人报酬、管理人履行职务费用等破产费用合计为562万元。

五、债务人职工状况

职工债权涉及职工16人,重整前绝大部分职工已离职,三名职工未离职但已计提经济补偿金,不存在职工安置压力。

六、债务人的清偿能力

(一)债务人审计、评估结果

审计、评估机构于2016年5月5日完成了审计与评估工作,后又根据实际情况对评估数据进行了修正。

1、审计结果

文登英达信会计师事务所有限公司出具文会师审字(2016)第48号《审计报告》,截止2016年1月31日,债务人原账面资产总额为183,397,344.50元,经审计调增156,567,087.66元,调减1,011,874.65元,调整后资产总额为338,952,557.51元。原账面负债总额为133,523,157.73元,经审计调增281,080,268.65元,调整后负债总额为414,603,426.38元。原账面所有者权益总额为49,874,186.77元,经审计调减125,525,055.64元,调整后所有者权益总额为-75,650,868.87元。

2、评估结果

威海普信资产评估有限公司出具威普信评报字[2016]第17号《文登文海置业有限公司拟债务重整项目所涉股东全部权益价值资产评估报告》及《关于对威普信评报字[2016]第17号<文登文海置业有限公司拟债务重整项目所涉股东全部权益价值资产评估报告>的补充说明》,债务人总资产账面价值为338,952,557.51元,评估价值为329,829,827.98元;总负债账面价值为414,603,426.38元,评估价值为414,603,426.38元;净资产账面价值为-75,650,868.87元,评估价值为-110,945,300.00元。

(二)债务人实际资产价值计算

管理人根据评估机构出具的评估结果,对债务人可用于偿债的资产计算如下:

1、半岛蓝庭项目

未售住宅724户,面积75,640.06平方米,单价3,200.00元,价值242,048,192.00 元;未售网点房28户,面积4,035.83平方米,单价8,500.00元,价值34,304,555.00 元;未售车位724个,单价7.2万元,价值52,128,000.00 元;未售设备层(储藏室)3,507.24平方米,单价2,871.31元,价值10,070,373.28元;剩余土地价值4,670,600.00 元。合计343,221,720.28 元。

半岛蓝庭项目后续建安费用为110,059,048.17元、后续前期工程费用50,981,733.00元、后续基础设施和公共配套设施费20,342,614.50元、后续工程不可预见费1,584,456.31元。以上合计182,967,851.98元,其中未售部分需 124,418,139.35元,已售部分需58,549,712.63元(该部分列共益债务)。在上述费用未包括后续销售及管理费用、后续销售税金、投资利息、土地增值税、后续开发利润的情况下,半岛蓝庭项目剩余资产为218,803,580.93元(资产合计减未售部分后续费用)。

2、环岛嘉苑项目

环岛嘉苑项目未售住宅46户,面积3,247.00平方米,单价3,600.00元,价值11,689,200.00 元;未售储藏室2,359.52平方米,单价1,800.00元,价值4,247,136.00元;未售网点房7个,面积566.00平方米,单价3,296.30元,价值1,865,705.80元;未售地下车库13个,面积476.00平方米,单价3,296.30元,价值1,569,038.80元;剩余土地价值15,775,000.00 元。合计35,146,080.60元。

环岛嘉苑项目后续建安费用为18,071,589.88元、后续前期工程费用5,797,016.66元、后续基础设施和公共配套设施费5,393,743.00元、后续工程不可预见费259,583.50元。以上合计29,521,933.04元,其中未售部分需 6,646,914.14元,已售部分需22,875,018.90元(该部分列共益债务)。上述费用未包括后续销售及管理费用、后续销售税金、投资利息、土地增值税、后续开发利润的情况下,环岛嘉苑项目剩余资产为28,499,166.46元(资产合计减未售部分后续费用)。

3、两小区资产合计

以上两个小区剩余资产为247,302,707,39元。

后续销售及管理费用、资金成本、后续销售税金、土地增值税、后续开发利润合计107,066,945.10元,应从资产中扣除。

因债务人需提供110户安置房,政府应减免配套、人防费用4000万元,应列入资产。

上述费用和资产兑除后,两小区剩余资产总值为180,235,802.29元。

4、债务人全部资产合计

除两小区资产外,债务人资产中有银行存款         252,377.00元、固定资产22,300.00元、应收房款5,526,753.00元,全部资产合计186,037,232.29元。

(三)重整方测算的债务人资产情况

1、半岛蓝庭项目资产

未售住宅724户,面积75,640.06平方米,单价3,200.00元,价值242,048,192.00元;

未售网点房28户,面积4,035.83平方米单价6,500.00元,价值26,232,895.00 元;

未售车位491个,单价50,000.00元,价值24,550,000.00

剩余未开发土地价值11,860,308.29 元。因政府同意对9号、12号楼的规划进行调整,准许在现受让土地范围内开发,故重整方计提了5号、9号、12号楼占用土地的价值,作为债务人的资产。

上述债务人资产合计304,691,395.29元。

另重整方测算,半岛蓝庭项目后续建安费用为152,720,432.36元;

后续水电暖配套费31,640,640.00 元;

人防费为3,595,414.54 元;

绿化、硬化等配套施工费用15,820,420.80元;

后续监理、检测、办证费用7,119,156.96元。

以上各项合计210,896,105.66元,其中未售部分需 141,403,006.13元,已售部分需69,493,099.53元(该部分已列共益债务);

未售部分税金为18,311,674.82 元。

这样半岛蓝庭项目剩余资产为144,976,714.34元(可售价格减未售部分后续费用减未售部分税金)。

2、环岛嘉苑项目

未售住宅46户,面积3,247.00平方米,单价3,600.00元,价值11,689,200.00

未售储藏室2,359.52平方米,单价1,600.00元,价值3,775,232.00元;

未售网点房7个,面积566平方米,单价6,000.00元,价值3,396,000.00 元;

未售地下车库13个,单价50,000.00元,价值650,000.00 元;

剩余土地价值(1#-3#楼)15,775,000.00元;

以上合计35,285,432.00元。

环岛嘉苑项目后续建安费用为20,527,869.00 元;

后续水电暖配套费6,638,539.20 元;

绿化、硬化等配套施工费用3,319,269.60元;

后续监理、检测、办证费用 1,493,671.32元;

以上各项合计31,979,349.12元,其中未售部分需 5,420,023.11元 ,已售部分需26,559,326.01元(该部分列共益债务);

未售部分税金为1,929,143.63 元。

环岛嘉苑项目剩余资产为27,936,265.26元(可售价格减未售部分后续费用减未售部分税金)。

3、两小区资产合计

上述两小区资产合计172,912,979.60元。

计提两小区后续管理、销售费用及资金成本、利润   25,984,601,20元,从资产中扣除。

根据债务人与政府的协议,债务人安置110套住宅后,政府应减免配套、人防费等共计4000万元,目前已减免31,991,678.96元,尚有 8,008,321.04未减免,应列入资产。

上述费用和资产兑除后,两小区剩余资产总值为154,936,699.44元。

4、全部资产合计

除两小区资产外,债务人资产中有银行存款         252,377.00元、固定资产22,300.00元、应收房款5,526,753.00元,全部资产合计160,738,129.44元。

重整方测算的可用于偿债的资产较按照评估报告计算的可偿债资产减少约2600万元,原因主要在于:

(1)半岛蓝庭项目地下车位个数减少233个,单价降低2.2万元。车位数量按图纸确为525个,原评估机构的数据不准确,单价5万是考虑到了销售周期长带来的资金占用成本。此项合计减少27,578,000.00元。

(2)半岛蓝庭项目、环岛嘉苑项目后续建安成本增加5000万元。原因是重整方不认可评估报告确定的完工程度,另评估报告漏列电梯费用等。

(3)重整方认为半岛蓝庭项目网点房的评估单价8500元过高,调整为6500元。

(4)重整方不认可将半岛蓝庭项目设备间作为储藏室出售的做法,认为此举违法,故减少该部分财产评估值1000万元。

(5)重整方计提的后续销售费用、资金成本、利润、税金大幅减少。

(6)重整方计提了半岛蓝庭剩余土地成本,增加资产约1000万元。

(四)债务人的清偿能力分析

根据前面重整方的测算,债务人全部资产合计160,738,129.44元。

因预留60%面积安置网点房,故应从资产中优先支付,网点按每平方米单价6,500.00元计, 应减少资产7,143,201元;

破产费用562万元,应优先支付;

排除安全隐患、假贷、收回部分房产形成的共益债务2,027,672.51元,应优先支付;

扣除上述费用和共益债务后,剩余资产为145,947,255元。

计提已售房屋后续建设费用96,052,425.54元,应列共益债务,从资产中优先扣除,扣除后资产为49,894,830.39元;

有财产担保的债权即抵押债权额39,474,556.01元,可用于偿债的抵押财产评估价值19,852,340.80元,该价值占全部可偿债资产价值的13.60%,应分摊共益债务13,065,442.54元,实际可清偿额为6,786,898.26元,清偿率为17.19%。

建筑工程价款优先债权总额141,250,217.18元(认定金额79,921,007.80元,因涉诉未结,预留金额61,329,209.38元),可用于建筑工程价款优先权的偿债资产价值为126,094,915.13元,该价值占全部可偿债资产价值的86.40%,应分摊共益债务82,986,983.00元,实际可清偿额为43,107,932.13元。若于晓凤只预留普通债权、王永芬等预留优先权成立,则清偿率为29.61%;若预留王永芬优先权不成立,则清偿率为30.52%。

职工债权清偿率为零。

税款债权清偿率为零。

普通债权清偿率为零。

因此,只有通过债务人重整,使债务人起死回生,才能提高对各类债权人的债权清偿比例,最大限度地维护债权人、债务人、重整方的利益,维护社会稳定。

第二部分  债务人重整计划

一、重整主体

重整方威海德红置业有限公司,系由邹建、马林志、贾中红共同投资设立的公司,注册资金3000万元。

为了减少因债务人破产清算给广大债权人及企业自身所造成的损失,重整方经过一段时间的资金筹措和其他准备,愿意投入资金对债务人进行重整。

二、重整方经营方案

针对债务人的目前状况,重整方为债务人重整作出下述规划:

(一)精心策划、选准定位、快速销售、盘活存量资产。

1、形象工程完善

1)接手后,陆续完成半岛蓝庭及环岛嘉苑所有楼座的开发建设,完善小区整体形象和景观建设。

2)2019年6月30日前陆续完成半岛蓝庭小区、环岛嘉苑小区绿化和硬化、小区地上停车位等的建设。

3)社区规划体现人文关怀:小区出行路口、景观道路实行无障碍设计,实现整个社区一路贯通,方便中老年人、儿童及特需人群的出行。

2、物业的全方位服务

1)重整方拟打造属于自己公司的物业管理服务中心,为半岛蓝庭小区、环岛嘉苑小区服务提供优质的物业服务。

2)小区安防设施:封闭式管理,24小时保安巡逻,小区设立监控设施,门禁管理,多重安防措施保障业主人身财产安全。

2)小区安防设施:封闭式管理,24小时保安巡逻,小区设立监控设施,门禁管理,多重安防措施保障业主人身财产安全。

(二)组建专业管理团队,构建科学组织体系(组织构架及各部职能职责),制定严格的管理制度和运作流程。

(三)组织专业团队,清理对外债务。

(四)强化现金管理,按期清偿债务,确保企业正常运转。

(五)重整过程中,会认真甄选建筑商、销售公司、监理公司,加大销售宣传力度,加快项目建设进度,力争早日使购房债权人入住。

通过上述计划的完整实施,重整方相信重整后的债务人将以崭新的面貌展现在文登地产业,以企业的稳定发展回报社会。

三、房屋交付计划

作为消费者的购房人,是本次重整首要保护的对象,重整方将按原约定的交房标准向购房人交付房屋,但对参加返利销售的购房者(含购房送养老金协议、免交物业费优惠),需以放弃返利请求为前提,否则重整方不向其交付房屋。根据购房人所购买房屋的完工程度,制定交房计划如下:

1、半岛蓝庭小区6#楼、7#楼、8#楼,于2018年1月31日前交付房屋;

   2、半岛蓝庭小区10#楼、11#楼,于2018年6月31日前交付房屋;

3、半岛蓝庭小区13#楼、14#楼于2018年8月31日前交付房屋;

4、半岛蓝庭小区15#楼、16#楼、17#楼,于2018年10月31日前交付房屋;

5、环岛嘉苑小区4#楼、5#楼、6#楼、7#楼,于2018年1月31日前交付房屋;

上述房屋的交付标准均为完成单体竣工验收。上述确定的交房时间以本重整计划草案于2017年6月10日前被法院批准为前提,若批准时间迟延,则交房期限顺延。

房证在综合验收通过之日起十二个月内办理。办理房证应当缴纳的维修基金等费用购房人需如数缴纳,已提前缴纳给债务人的,由重整人负责缴纳。

未付清房款的购房人,分别在房屋交付期限届满之日两个月前交清,未按期交清房款重整人交房时间顺延。经催告后仍拒绝支付的,重整方有权解除合同。

对虽为消费者的购房人,但商品房预售合同未备案,且交易价格低于市场价格的,重整方有权要求其补足差价(半岛蓝庭小区按单价每平方米3200元执行,环岛嘉苑小区按单价每平方米3600元执行),拒绝补足差价的,重整方有权解除合同。

四、债权清偿方案

为了提高清偿率,重整方将因政府购买棚户区改造安置房所获得的利润全部用于各类债权的清偿,其他所获利润也大部分用于债权清偿。将有财产担保的债权提高32.81%,将建筑工程价款优先债权清偿率提高54.48%;将职工债权清偿率提高100%;税款债权清偿率提高1.2% ;普通债权清偿率提高1.2%,

提高后,各类债权的清偿比例如下:

有财产担保的债权清偿率50%。

建筑工程价款优先债权清偿率为85%。

职工债权清偿率为100%,重整方对债务人职工不予安置

税款债权清偿率为1.2%

普通债权清偿率为1.2%。

购房人所购房屋的后续建设资金已列共益债务,故购房者的利益已得到较其他债权人更充分的保护,业主违约金的清偿率不再提高,其清偿率仍为零。

对破产费用和应支付的共益债务,清偿期限为一年,自重整计划被法院批准之日起计算,根据债务人资金情况随时清偿。

职工债权的清偿期限为一年,自重整计划被法院批准之日起计算,期满前一次性付清。

其他各类债权的清偿期限均为三年,自重整计划被法院批准之日起计算。具体清偿计划为:

第一年清偿债权分配款总额的20%,第二年清偿债权分配款总额的30%,第三年清偿债权分配款总额的50%,每年以一年为期限分批等额清偿。但对清偿额不足1万元的债权,均在第一年期满时一次性付清。每次债权清偿到期后,由重整方将资金交于管理人,再由管理人对债权人进行清偿。

各债权人领取债权分配款时应提供相应发票(包括重整前已领款尚未提交的发票),否则管理人或债务人有权拒绝支付。

设计、监理、检测、施工等单位还应履行协助验收义务,否则可拒绝清偿债权,因此造成损失的,管理人将予以追偿。

张文英、马双朋预留的拆迁面积60%价值的网点房,若二人要求交付网点房,则按前述房屋交付计划交付;若二人要求货币补偿,则按前述债权清偿计划清偿;若二人不服提起诉讼,重整方按法院判决的权利类型所对应的方案执行。

对于晓凤、王永芬等人的权利主张,重整方按法院判决的权利类型所对应的方案执行。

对预留的债权,重整方将根据预留债权的类型,根据相同类型、相同时间、相同比例清偿的原则清偿。

五、出资人权益调整方案

根据债务人审计、评估结论及管理人调查的债务人财产、债务状况,债务人已经资不抵债,出资人不再享有所有者权益,管理人将出资人权益调整为零。重整计划被法院裁定批准后,重整方持有债务人100%的股权。

六、重整及清偿资金来源

债务人重整及清偿资金的全部来源于重整方投入资金、售房款、安置房款。

(一)重整资金的筹措渠道

1、直接投入前期重整启动资金 3000万元人民币,此资金为重整方自有资金和融资,将按照项目资金使用计划支出;

2、回收符合销售条件的房屋销售尾款,用于债务人重整后的经营;

3、对符合销售条件的房屋逐步进行销售,分期取得销售收入。预计通过重整方的销售实力每年力争实现实收房屋销售收入1.5亿元以上,用于债务人重整后的经营。

(二)重整资金的使用原则

在保证重整顺利建设及经营周转的前提下,在资金回笼过程中根据法院裁定批准的重整计划中的债权清偿方案,安排各类债权的清偿。

七、重整计划草案的提交与表决程序

1、根据《企业破产法》第84条第1款、第3款规定,人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议,对重整计划草案进行表决。债务人或管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明,并回答询问。根据《企业破产法》第82条第1款规定,各类债权的债权人通过债权人会议参加讨论重整计划草案,按照债权分类,进行分组表决。

2、根据《企业破产法》第86条、第87条第1款规定,各表决组均通过重整计划草案时,重整计划即为通过;部分表决组未通过重整计划草案的,债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商,该表决组可以在协商后再表决一次,协商的结果不得损害其他表决组的利益。

3、根据《企业破产法》第87条第2款、第3款规定,未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案,但重整计划草案符合下列条件的,债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案:(1)按照重整计划草案,优先受偿债权就该特定财产将获得全额清偿,其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿,并且其担保权未受到实质性损害,或者该表决组已经通过重整计划草案;(2)按照重整计划草案,优先受偿债权、职工债权、税款债权将获得全额清偿,或者相应表决组已经通过重整计划草案;(3)按照重整计划草案,普通债权所获得的清偿比例,不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例,或者该表决组已经通过重整计划草案;(4)重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正,或者出资人组已经通过重整计划草案;(5)重整计划草案公平对待同一表决组的成员,并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第113条规定;(6)债务人的经营方案具有可行性。人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的,应当自收到债务人或者管理人提出的批准重整计划申请之日起三十日内裁定批准,终止重整程序,并予以公告。根据《企业破产法》第92条规定,经人民法院裁定批准的重整计划,对债务人和全体债权人均有约束力。

4、根据《企业破产法》第88条规定,重整计划草案未获得通过且未依照本法第87条的规定获得批准,或者已通过的重整计划未获得批准的,人民法院应当裁定终止重整程序,并宣告债务人破产。根据《企业破产法》第93条规定,债务人不能执行或者不执行重整计划的,人民法院经管理人或者利害关系人请求,应当裁定终止重整计划的执行,并宣告债务人破产。

八、重整计划的执行

1、执行期限

根据《企业破产法》第89条第1款规定,重整计划由债务人负责执行。根据债务人的实际情况和偿债期限,本重整计划的执行期限为自重整计划草案被法院裁定批准之日起三年。

如非因债务人自身原因致使重整计划无法在上述执行期限内执行完毕,债务人应于执行期限届满前15日,向法院、管理人及债权人会议提交延长重整计划执行期限的申请,根据法院裁定批准的延长期限继续执行。

2、监督执行

根据《企业破产法》第90条、91条规定,自人民法院裁定批准重整计划之日起,在重整计划规定的监督期内,由管理人监督重整计划的执行。在监督期内,债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和财务状况。管理人负责对重整计划的执行进行监督,监督期限为三年,自重整计划草案被法院裁定批准之日起计算。监督期届满时,管理人向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起,管理人的监督职责终止。

3、执行担保

根据《企业破产法》第93条规定,为了保证本重整计划的执行,维护全体债权人的合法权益,管理人要求:

(1)重整方应具备启动、持续经营债务人的能力;

(2)为了保证债务人重整成功,重整计划草案提交债权人会议讨论通过之前,重整方应当与管理人签订《重整计划草案执行协议书》,明确双方在重整程序中的权利、义务,并向管理人交纳一定数额的保证金。

九、重整计划草案特别说明

(一)因债务人尚有未结诉讼、债权审查也未完成,故债务人的资产和债权债务均会较本重整计划草案测算的数据发生变化。

若发生资产减少,风险由重整方负担;若发生资产增加(指尚未发现的资产),在增加额低于重整方较测算结果多支付的金额时,分配方案不作调整;在增加额高于重整方较测算结果多支付的金额时,高出部分将按债权性质依顺序向债权人补充分配。

若发生债务减少,对偿债资金的影响低于重整方较测算结果多支付的金额时,分配方案不作调整;高于较测算结果多支付的金额时,高出部分将按债权性质依顺序向债权人补充分配。

若发生优先权债务增加,优先债权金额低于测算额的105%时,分配方案不作调整;高于测算额的105%时,以测算额的105%对应金额为清偿上限,对优先债权的分配比例进行调整。

(二)就债务人的控制人及高级管理人员涉嫌挪用、侵占犯罪事实,公安机关已立案侦查。若能够追回被挪用或侵占的资金,均按债权性质依顺序向债权人补充分配。

第三部分  结语

本重整计划草案兼顾了各方面债权人的利益,是在对债务人进行全面调查摸底和清产核资基础上,作了周密的财务分析与法律论证,反复研究后制定的。债务人的重整不但避免了企业破产清算,减少了债权人的损失,而且有利于债务人摆脱困境,重新走上健康发展的轨道,避免了社会经济资源的浪费,有利于经济发展和社会稳定。希望各债权人从债务人的现状出发,充分权衡利弊,切实维护自身利益,支持债务人的重整工作。

文登文海置业有限公司管理人

一七年五月十六日